·国门口的野蛮人

随着一大批国际PE的进入，原本显得有些沉寂的中国私募股权投资市场忽然间变得热闹起来。

　　“全球私募股权投资基金迅速增长，已经成为机构投资者的主流投资渠道之一。”2006年9月，鼎晖在一份名为《私募股权投资基金在中国的发展现状》的报告中认为，“私募股权投资基金十年磨一剑，在中国的投资开始实现了良好的回报；中国经济迅速成长，企业更加成熟；中国股市扩容有限，股权投资更缺少资金来源；国际机构投资者第一次较大规模地投资中国基金”等因素都是近两年来推动中国私募股权投资基金产业迅速增长的重要力量。鼎晖投资是由中国人自己创建的极少数表现卓著的私募投资机构之一。

　　实际上，欧美等发达国家迅速膨胀的私募股权投资基金规模也在推动着这些国家的投资机构走出去在中国、印度等新兴市场找寻机会。凯雷集团联合创始人兼董事总经理大卫·鲁宾斯坦(DavidRubenstein)则称，中国市场已然为国际私人股权投资基金提供了“戏剧性的成功投资案例”。

　　2005年以来，已经初步在行业当中建立起了领导地位的民营企业以及一些垄断行业的国企改制项目都已经或正在成为陆续进场的国际私募股权基金竞相争夺的目标。　　

　　当头一棒

　　2005年10月25日，凯雷徐工、徐工集团及徐工机械共同签署了《股权买卖及股本认购协议》（以下简称《协议》）以及《合资合同》。凯雷徐工是凯雷集团根据国际惯例为本次收购徐工机械专门于2005年2月15日在开曼群岛注册成立的公司。

　　《协议》的主要内容包括：凯雷徐工同意以相当于人民币20.69125亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；同时，徐工机械在现有注册资本人民币1,253,013,513元的基础上，增资人民币241,649,786元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付60,000,000美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付60,000,000美元。

　　上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

　　尽管《协议》及《合资合同》均规定，上述股权转让文件“必须经中华人民共和国商务部等有权主管部门的批准或核准生效”，但是2006年5月11日在安信地板与凯雷集团战略合作新闻发布会上，凯雷已经把徐工列为其在中国“已投资的项目”。

　　从2005年10月开始至今已经过去将近1年的时间，凯雷收购徐工案并没有朝着收购方理想的方向发展，“还在等待商务部的批复，并且时间根本无法预计”。在国内逐渐响起的反对外资并购的浪潮声中，本来可以发展成为外资并购标志性案例的凯雷收购徐工案已经成了国际资本观察中国外资并购政策的试金石。

　　2006年9月8日，凯雷在等待中迎来的却是商务部等6大部委制定的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（详见本刊2006年第34期《体内循环的新起点》）开始正式实施，其中诸多限制性规定无疑给了正在积极进军中国市场的国际私有股权投资机构尤其是并购基金当头一棒。　　

　　改朝换代的野蛮人？

　　虽然创投基金和并购基金同属于广义私募股权投资范畴，但是二者在中国的命运却大相径庭。国际VC投资中国企业时广泛运用的“红筹通道”、“新浪模式”虽然一直就带有灰色的成分，但是在相当长的一段时间内这些操作手法都得到了中国政府的默许甚至支持。相反，国际私募投资基金尤其是并购基金在中国还没有来得及大规模地活动开身子，就被要求穿上“唐装”走“正道”。

　　创投基金和并购基金在中国面临的不同待遇主要源于两者在操作模式上的差异：VC往往通过帮助白手起家的创业者们打天下来赚钱；典型的私募投资（PE）例如并购基金投资者则常常习惯于将经营不善的公司收归己有，然后通过注入资金、管理等资源对其进行改朝换代，最后再将改头换面后的公司股权通过上市等方式出售。

　　对于公司控股权的争夺甚至为PE们赢得了“门口的野蛮人”的称号！